MERGE ACQUISITION

20.Yüzyılın son beç senesinin en kuvvetli terimlerinden ve stratejilerinden bir tanesi olan "Globalleşme" halen gücünü bütün dünyada göstermekte ve bu akimin en önemli etkilerinden biri olan çirket evlilikleri de tüm hiziyla devam etmekte. Ülkelerarasi ekonomik sinirlarin kaldirilmasi ve bilgi çaginin tüm dünyada hizli bir şekilde yayilmasi sonucu ülke pazari hakimiyeti yarişinin, dünya pazari hakimiyetine dönüçmesi ve şirket evliliklerinin de bu amaç için en kisa ve ekonomik yöntem olmasi şu anda tüm dünyada yaçanan "birleşme" furyasinin en büyük nedenlerindendir.

Geliçmiç ülkelerde başlayan ve hizla tüm dünyaya yayilan şirket birleşmeleri Türkiye'de etkisini gerek mali kriz gerekse şirketlerin kurumsal/mali yapilarindan dolayi daha geç göstermeye baçlamiştir. Bununla birlikte, birleşme kavraminin ülke ekonomisinin düzelmeye başlamasi ve bunun sonucu yabanci sermayenin Türkiye'ye gelişinin artmasi ile önümüzdeki yillarda Türkiye'nin gündemine daha sik oturacagi kesindir.

$irketler sadece kendi ellerindeki kaynaklar ile sadece belli bir ölçüde ilerleme saglayabilirler. Dolayisiyla şirketler, yeni kaynak yaratmayi ögrenmek zorundadirlar. Yeni kaynak yaratmanin en kolay ve hizli yolu, kendi kaynaklarini baçkalarinin kaynaklari ile birleştirmek ve 2+ 2 ‘den 4 yerine 5 veya daha fazlasini elde etmeye çaliçmaktir. Uygulamada bu sinerjiler, şirket satin alma ya da birleşmelerişçeklinde gerçekleçmektedir.

$irket evliliginde iki ana yöntem bulunmaktadir: şirket birleşmeleri (Merger) ve şirket satin almalari (Acquisition).

$irketleri birleşmeye sevk eden nedenlerin başinda büyüme güdüsü yatmaktadir. $irketlerin, işletme büyüklügü veya üretim ölçegindeki artiş nedenleriyle kendi içinde sagladigi olumlu etkilere ölçek ekonomisi denilmektedir. Birleçen iki şirket ölçek ekonomilerinden yararlanarak, maliyetlerinde kisintiya gitmek ve dolayisiyla kârlarini artirmak istemektedirler. Bunun yaninda şirketleri birleşmeye yönelten nedenler yeni pazarlara girme, yönetimin iyileştirilmesi, mal ve hizmet üretiminde çeşitlendirme, yeni teknolojilere sahip olma olarak da sayilabilir.

Birleşme (Merger), iki ya da daha fazla teşebbüsün, yeni bir varlikla sonuçlanan bir oluçumla, eşit bir çekilde kombinasyonudur. Birleşen teçebbüslerin ortaklari yeni oluçumun risklerini ve ödüllerini eşit şekilde üstlenirler ve teçebbüslerden hiçbiri digerine üstünlük elde etmez, digerinin kontrolünü elinde tutmaz. Bu durumda birleşen şirketlerin tüzel kiçilikleri sona ermekte, ortaya yeni bir şirket ve yeni bir tüzel kişilik çikmaktadir.

Bir şirketin baçka bir şirketin tamamini ya da bir kismini almasi, satin alma (Acquisition)’dir. Özü itibariyle; bir şirketin, başka bir çirketi satin almasi , bir yatirim karari olup, sermaye yatirim kararlarinin temel ilkeleri bu konuda da uygulanir. Bu da, yatirimci açisindan yatirim kararinin; karlilik, nakit akimlarinin etkisi ve çevresel koçullar ve etkiler itibariyle dikkatle araştirilmasi ve planlanmasini gerektirecektir. Satin almalarda iki taraf bulunur: Alici (Acquirer,Buyer) ve Hedef $irket ya da Alinan $irket (Acquiree, Target Company). Alici, hedef şirketi alan taraftir, bu şirketi tüm aktifleri ve pasifleri ile alir ve şirket kontrolünü de elinde bulundurur.

Birleşme ve satin alma faaliyetleri (M & A) genellikle birleşme olarak tek bir terimle ifade ediliyor olsa da birbirinden farkli işlemlerdir.

  • Birleşmeler yeni bir çirketin dogmasina neden olurken, satin almalarda, ortaya çikan yeni birşirket yoktur.
  • Birleşmelerde alici ya da alinan taraf yoktur; birleşen taraflar vardir.

Birleşmelerde, kurulan yeni şirket birleçen iki tarafin ortak yönetimine tabidir

M&A süreci, uzun ve meçakkatli, ayni zamanda heyecan verici bir süreçtir. Alici ve saticinin bir araya gelmesi ile baçlayan süreç kimi satiçta 4 ay, kimi satiçta 14 ay sürebilmektedir. Net bir süre vermek mümkün degildir, bu zaman alici ve satici firmalarin konumuna, bakiç açisina, sürece koydugu katkiya göre degiçebilmektedir. Bu süreç;

  • Şirketin stratejisinin belirlenmesi.
  • Şirketin satin alma sürecine giden yolda kendini yenilemesi, hazirlanmasi ve şeffaflaşma süreci,
  • Ilk kontagin kurulmasi, tanişma ve ön görüşme,
  • Münhasirlik ( Exclusivity) ve Gizlilik sözleşmelerinin ( Confidentiality and Non-Disclosure Agreement) imzalanmasi,
  • Finansal araci kuruluçun ve hukuk daniçmaninin belirlenmesi,
  • Niyet mektubunun (Letter of intent)'in imzalanmasi,
  • Iş planinin ve ticari konularin müzakeresi,
  • Due Diligence (şirket hakkinda detayli ve özel inceleme) Bu aşamada yapilacak incelemeler ticari, mali, vergisel, operasyonel, çevresel, ve hukuki yönlerden yapilacak detayli incelemeleri kapsar. Buna adeta şirketin röntgeninin şekilmesi diyebiliriz. Bu çekilde muhtemel alicinin şirket yönetimi ile ayni bilgi düzeyine gelmesi saglanir. Due Dilligence ile edinilen bilgiler alici şirket danişmanlarinca derlenerek bir rapor haline getirilir ve bu raporlar içlemin bundan sonraki aşamalarinin da temelini oluştururlar.
  • Negotiations ( pazarliklar, yapilandirma, stratejik ortakligin gelecegine ilişkin planlarin ortaya konulmasi, ortaklik şartlarinin oluşturulmasi, hisse veya şirket satiş degerinin belirlenmesi ),
  • Hukuksal Sözleşmelerin yapilmasi. Ortakliklar sözleşmesi (Shareholders Agreement), Hisse alim sözleşmesi (Share Purchase Agreement), yeni ana sözleşmenin düzenlenmesi, gerek duyulursa, hisse rehin sözleşmesi, lisans anlaşmalari vesair hukuki sözleşmelerin görüşülmesi ve hazirlanmasi,
  • Şartlari varsa, Rekabet Kurulu ve/veya SPK onaylarinin alinmasi,
  • Nihai imzalarin atilmasi, pay transferlerinin gerçekleştirilmesi,
  • Ana sözleşme degişikligi için genel kurul yapilmasi,
  • Entegrasyon, yani satin alinan çirketin, satin alanla birlikte dogrudan ve hizli bir şekilde işlerlik kazanmasi için gereken operasyonlarin yapilmasi.

Bu şekilde başarili bir alim süreci de nihayet son bulmuş olur.

Görüldügü gibi, süreç uzun ve zor bir yoldur ancak son derece heyecan verici bir yapilanmadir. Sonuç ise, büyük düşünen yatirimci için yeni stratejik ortakliklar kurma, büyüme, dünyaya açilarak globalleşme ve zenginleşme demektir.

Bir M&A sürecini birlikte yaşama dilegiyle,

Besim DİRİL – Aslı ERGENER

euroMerger Turkey

http://www.euromerger.com

Turkey member of the international euroMerger group